卢屏戚
2019-06-17 07:14:15

2014年11月可能会被记住是迄今为止通过使用匿名空壳公司打击滥用腐败和逃税行动的最重要的月份。

这一领域的变化可能会逐渐缓慢,但G20在澳大利亚布里斯班举行的2014年G20领导人峰会上大力提升其参与度。 该机构发布了新的国际承诺,收集有关实际人士的信息 - 称为受益所有人 - 匿名公司和信托。

鉴于在全球舞台上争夺关注的大量议程项目 - 从乌克兰危机到美中气候变化协议,再到伊拉克伊斯兰国和al-Sham或ISIS的进展 - 毫不奇怪G20财务透明度承诺在主流中基本上没有被注意到。

然而,这一新承诺代表了G20协同行动,通过揭露滥用匿名公司所有权来打击腐败,逃税和洗钱。 美国现在需要加强努力,保护其金融体系免受犯罪分子,贩毒者,军阀和其他腐败官员的虐待。

有益所有权问题

毫无疑问,腐败削弱了对公共机构的信心,破坏了私人投资环境,破坏了扶贫计划的交付机制。 打击欺诈和盗贼统治的步骤既冗长又繁琐,但最终依赖于揭露受益所有人的身份 - 拥有或控制公司结构或信任的自然人。

希望转移资金或资产,同时隐瞒其参与贿赂,贪污公款或其他形式腐败的人依赖空壳公司来促进其行为。 壳牌公司是隐藏恐怖组织,洗钱者,逃税者,毒品王子,大规模暴行的肇事者,贩运者和从腐败中受益的人的资产和账户的最佳工具。

从发展中国家盗窃公共资产是一种犯罪,是发展的长期障碍。 鉴于大多数腐败案件由于行为具有固有的秘密性质而从未被报告或发现,因此很难估计每年吸走的公共资金的价值。

根据2007年世界银行的一份报告,发展中国家和转型期国家以及隐藏在外国司法管辖区的金额每年估计为200亿至400亿美元 - 相当于官方发展援助流量的20%至40%。

目前,建立一个拥有匿名或隐藏所有权的公司是全世界的常态; 事实上,大多数国家的公司注册法规实际上都能实现。 此不透明度用于合法和非法目的。

例如,在法律方面,开发商使用空壳公司购买房地产,以便在宣布新计划之前阻止投机价格欺诈。 在非法方面,2011年被盗资产追回计划的一项研究报告称,1980年至2010年全球调查的213起大型腐败案件中,有150起涉及使用至少一辆公司车辆隐藏有益受益人的信息,估计腐败所得在这些情况下,总计564亿美元。

有利的所有权是一个高度技术性的主题,直到最近,主要由学术界和恐怖主义融资专家保留,他们通过金融行动特别工作组会晤,这是一个制定标准并促进有效实施法律,监管和业务措施的政府间决策机构。打击洗钱,恐怖主义融资和对国际金融体系完整性的其他相关威胁。

然而,现在的问题是专家专注于国际税收,透明度,问责制和腐败,非洲的非法资金流动以及资产追回调查和起诉,以及洗钱和恐怖主义融资。 通过将与受益所有权相关的技术语言翻译成一个倡导问题,全球活动人士发起反腐败斗争,并提升了自己的形象,突出了腐败与影响数百万人生活的次优发展成果之间的联系。人

收集关于法人实体背后的自然人的其他信息将为官员提供关于用于隐藏非法活动和资产的法律结构的重要信息,从而支持问责制并打破犯罪活动的结构性有罪不罚现象。

G20布里斯班行动

来自布里斯班峰会的20国集团领导人公报包括对受益所有权的短暂但有影响力的判决:“我们承诺通过实施G20关于实益所有权透明度的高级别原则来提高公共和私营部门的透明度以及实现所有权。”

关于实益所有权透明度的G20高级别原则为集体行动提供了最强有力的承诺,以提高公司所有权的透明度。 G20领导人的这一承认为每个G20国家的最高层提供了后续机会。 八国集团在2013年采用了类似的原则,但G20的多元化国家成员资格和经济上的重要性为全球努力带来了巨大的好处。

由于20国集团的行动是基于各方的共识,这种对公司实体 - 特别是空壳公司 - 的更大透明度的集体认可是向前迈出的重要一步。 从中国,南非和巴西到印度尼西亚,沙特阿拉伯和土耳其等国,加强行动以提高透明度,将为其他国家创造一个真正的全球标准。

G20原则主要追踪该领域的专家所倡导的内容,包括:

  • 识别拥有和控制公司结构和信托的自然人

  • 各司法管辖区之间加强和及时的合作

  • 从国内和国际角度对每个G20国家进行具体的风险评估

  • 要求信息充分,准确,最新并且在岸上及时访问“主管当局” - 定义为执法部门,检察机关,监管机构,税务机关和金融情报部门

此外,G20国家承诺起草针对具体国家的计划,概述在国内实施这些原则所需的步骤。 G20原则还特别提到收集受益所有权信息以防止逃税的重要性,这标志着G20和G8采用的原则之间所述理由激励行动的显着差异。

G20高级别原则要求所有G20国家确定高风险部门,以加强尽职调查。 结合G20反腐败工作组2015 - 2016年行动计划,该计划概述了G20合作打击腐败的未来主题,这一承诺可能导致在这些高风险部门采取具体行动:采掘,渔业,林业,建设和海关。 这些部门中的每一个都构成了合规性和透明度方面的主要差距,使得犯罪倾向于掩盖所有权和被盗资金。

澳大利亚G20团队通过G20谈判和批准的迷宫努力地指导了有利所有权透明度的高级原则 - 尽管有报道称中国试图在峰会召开前阻止采用这些原则。

此外,反腐败工作组的G20代表无疑与自己的官僚机构作斗争,以确保在进入领导人峰会之前,这个令人难以置信的技术主题没有被搁置,因为问题更有可能产生足够的政治意愿。 土耳其和美国担任2015年反腐败工作组的联合主席,并将负责确保将这些原则转化为后续行动和实施。

与其他国际论坛融合

在布里斯班G20领导人公报的技术语言中,参考了影响受益所有权透明度的其他国际论坛。 G20对各领域专家技术工作的认可和参考提供了一个重要的联系,以增强G20工作机构的影响力。

关于国际税收措施和资产追回调查的复杂性的谈判最好留在主题专家而不是外交官手中,但技术问题需要得到高层政治认可,以便在国际体系上创造真正的变革并创造约束力承诺实施。

国际税务透明度标准

自2009年金融危机以来,G20不断为集体应对提供框架,旨在提高全球标准并修复全球金融体系。 2009年G20领导人声明宣布“银行保密时代已经结束”,他们赞同税收透明度和税收信息的集体共享。 这些努力仍在继续,除了具体提到有利的所有权透明度之外,2014年G20领导人公报还对这些新的税收透明度条款表示赞同,并指出:

为防止跨境逃税,我们在互惠基础上批准了全球税务信息自动交换的通用报告标准(AEOI)。 我们将在2017年或2018年底之前自动与对方和其他国家/地区交换信息,但须完成必要的立法程序。 我们欢迎金融中心做出同样的承诺,并呼吁所有人加入我们。

只有结合来自一个名为透明度和税务信息交换全球论坛的世俗官僚机构的公报一起考虑,才能理解这种对实益所有权的承诺的重要性,该机构为各国更具体的参与提供了框架。环游世界。

全球论坛已发展到122个成员国和欧盟,共有14名观察员,使其成为世界上最大的国际税收集团。 目前的成员包括所有G20国家; 经济合作与发展组织,或经合组织,成员国; 国际金融中心; 许多发展中国家都承诺遵守关于按要求交换税务信息的国际标准。

在10月29日柏林举行的全球论坛会议上,该机构承诺在税收信息框架中收集有益所有权信息,这些信息将通过新的国际税收透明度条款分享。 主持这次为期两天的会议的德国财政部长WolfgangSchäuble预见了这一承诺,指出银行保密“不再适用于人们可以通过互联网按下按钮将资金转移到全世界的时候。 ”

全球论坛已成为实施国际税收透明度标准的主要国际机构。 由于缺乏关于谁最终拥有和控制法律实体和安排的知识有助于逃税,洗钱和腐败,实益所有权已成为国际税务官员感兴趣的主要话题。

应G20和OECD成员国的要求,全球论坛现在将包括在下一轮同行评审中保留受益所有权信息的要求,“以确保所有国家都有关于在其管辖区内运营的实体的受益所有权的信息。 ”

这项新义务意味着,在2017年或2018年之前承诺自动交换信息的89个司法管辖区(AEOI)中的每一个都有义务收集受益所有权信息,并根据要求与其他方共享这些信息用于税务相关目的。

经合组织指出,这种“稳健的[AEOI]标准将允许跟踪收入和离岸资产。 即将实施的AEOI正在推动逃税者的自愿披露,这些已经在已经实施这些举措的25个OECD和G20国家已经产生了370亿欧元的额外收入。

无论是逃税,腐败还是其他目的,政府都在寻求获取更多信息,这些信息将揭示空壳公司,并减少那些寻求破坏法律的人的匿名性。

被盗资产追回计划的受益所有权指南

20国集团领导人公报也承认他们的“行动正在建立合作和网络,包括加强司法协助,收回腐败所得以及拒绝向腐败官员提供庇护。”领导人承认收回收益的努力腐败强调了开展这项工作的合作多司法管辖区调查的显着增加。

乌克兰和突尼斯对尼日利亚和中国的资产追回调查正在获得动力,因为各国寻求恢复被权力官员窃取的资产。 在所有这些资产追回调查中,匿名空壳公司和受益所有权的问题已成为一个绊脚石。

到目前为止,美国,英国,泽西岛和列支敦士登的Bailiwick都制定了针对受益所有权的国别指南,而法国和其他国家已承诺尽快制作指南。

美国指南特别值得注意,因为它提供了有用的附件,概述了可以根据每个美国州的法律形成的公司实体的类型,以及50个州注册管理机构中每个州的网络链接以及各州在公司组建过程中收集的信息。

对于倡导受益所有权问题的调查人员和国际民间社会组织来说,这是一个有用的资源。 此外,该文件还揭示了联邦主义体系(如美国体系)在此问题上采取的复杂行动。

这些有益的所有权指南提供了一个加强对腐败和其他非法行为的调查的实用工具。 鉴于世界各地法律制度之间存在诸多差异,应该赞扬和扩大通过实际指导建议简化调查人员工作的努力。

2015年,每个G20国家都承诺,努力扩大愿意制定此类指南的国家数量,这可能会大大增强。也许美国和土耳其可能同意将此作为G20反对的优先事项。 2015年腐败工作组。

美国国内努力的下一步措施

关于实益所有权透明度的新G20高级别原则的实施将需要美国采取立法行动。 虽然参议员Carl Levin,D-Michigan和Ruck Iowa的Chuck Grassley曾多次提出关于实益所有权的两党联邦立法,但它遭到了美国律师协会和美国商会的强烈反对。

随着莱文即将退休,支持者需要在民主党核心小组中寻找新的支持者,以便在第114届国会中提倡这个问题。

白宫建议通过国内税务局使用税务报告机制作为收集受益所有权信息的方法。 该提案将要求在任何州成立的所有公司获得联邦税务员工身份证号码,并要求IRS收集有关这些法人实体的受益所有人的信息。

此外,该提案将允许IRS与执法官员分享受益所有权信息,以识别和调查形成和滥用美国公司结构以通过国际银行系统清洗犯​​罪收益和资助恐怖主义的罪犯。

该提案尚未转化为具有国会赞助的立法提案,但如果通过成为法律,它将是建立收集美国实益所有者信息的方法的重要一步。 同时,还有另外两项措施可以帮助减轻受益所有权问题。

客户尽职调查规则

美国财政部正在最终确定一项联邦规则制定提案,旨在将强制性的受益所有权要求纳入美国金融机构的强化客户尽职调查规则。 目前没有法律要求美国金融机构在美国开设银行账户时收集有关自然人的具体信息,财政部的提议修改了“银行保密法”下的实施条例,以包括新的要求。金融机构确定受益所有人或银行账户所有者 - 受某些豁免 - 作为强制性客户尽职调查要求的一部分。

拟议的“受益所有人”定义包括所有权和控制权,定义为直接或间接拥有25%股权的每个人以及负有控制,管理或指导该权益的任何个人或个人。股权。

拟议规则的评议期于10月3日结束,目前尚不清楚金融犯罪执法网络或财政部执行部门FinCEN何时会发布最终规定。

一些美国金融机构认为,收集任何有利的所有权信息对银行而言是一项代价高昂而又困难的负担。 但是,欧洲,新加坡,瑞士和香港的银行多年来一直在收集此类信息。

执行“外国账户税收合规法”

随着奥巴马政府试图加强对受益所有权信息的收集,“外国账户税收合规法案”(FATCA)提供了另一个机会,可以采取具体行动,为美国金融业注入更多透明度和问责制。

国会于2010年颁布了FATCA,旨在解决美国纳税人使用外国账户的不合规问题。 FATCA要求外国金融机构向美国国税局报告有关美国纳税人或美国纳税人持有大量所有权权益的外国实体持有的金融账户的信息。

与财政部提出的客户尽职调查规则中的25%阈值相比,FATCA强加了一个更加雄心勃勃的10%受益所有权识别阈值,迫使金融机构准确,恰当地识别和分类客户。 FATCA的这项任务无疑将要求金融机构收集更多数据,并为受益所有人提供更好的文件。

自2010年3月通过以来,FATCA已成为促进税收透明度的全球标准。 现在有超过110个司法管辖区根据FATCA或在最终确定条款的情况下成为政府间协议的缔约方,并且正在与其他国家进行谈判。

FATCA要求美国金融机构拒绝向不同于识别和报告美国账户持有人信息的外国金融机构支付部分款项。

冲突的标准

目前尚不清楚为何财政部的不同部门-FinCEN和IRS正在提出相互矛盾的标准,以确定受益所有权的适当所有权门槛。 如果10%的门槛适合美国国税局确定可能不会对美国国家安全构成威胁的逃税者,则同样的标准也应该适用于FinCEN对金融机构的加强尽职调查,用于“识别恐怖主义组织,洗钱者,毒品王牌,大规模杀伤性武器扩散者和其他国家安全威胁的资产和账户。“

鉴于全球大量金融机构必须遵守FATCA的规定,金融机构更容易有一个一致的定义来确定受益所有权要求的所有权门槛。 支持者以及金融业的一些人质疑财政部为什么提出两个单独的标准和有利所有权的定义,并同意较低的所有权门槛对执法和税务机关都有利。

FinCEN指出,许多金融机构已经将10%用作风险评估目的的门槛。 由于全球金融体系的相互联系,不可能将美国体系视为一个孤岛,FATCA和增强的客户尽职调查规则将对美国银行及其在国外经营的子公司产生重大影响。 。

金融机构更容易在所有监管义务中保持10%的受益所有权门槛,从而帮助金融机构在财政部规定的各种法规范围内保持更高水平的遵守客户所知的义务。

标准化合规性的机会

鉴于客户尽职调查规则尚未最终确定,美国可以利用此规则制定机会来规范各种监管流程的合规性。 作为此流程的一部分收集的其他数据和文档可以被金融机构采用并重复用于其他监管合规计划,从而有助于提高所有法规的整体合规性。

标准化要求实际上可以将所谓的数据收集负担转化为增强的合规机会,从而更好地使美国能够在有利的所有权透明度问题上实现其G20承诺并允许其以身作则。

结论

毫无疑问,企业实体和信托在美国和全球经济中都发挥着重要和合法的作用。 提高透明度绝不应妨碍这些基本和合法的利益,而合法行事的所有者也不必担心透明度和问责机制。

然而,公司车辆也为犯罪分子,腐败官员和逃税者提供了一种规避法律制度的有吸引力的方式,通过结束匿名公司背后的秘密来揭露腐败的努力可以帮助平衡竞争环境并创造更安全,更稳定和可预测的商业环境。

G20在布里斯班采取的行动非常重要; 然而,要真正有影响力,这些有利的所有权原则需要在每个G20国家以及G20系统之外的其他国家/地区实施。

美国领导层一直并将始终致力于为全球金融体系建立以规则为基础的体系,因此美国必须继续保持尽可能高的标准并以身作则。 在这种情况下,这样做需要确保美国系统不包含洗钱者,腐败官员,逃税者,恐怖分子,贩毒者或其他犯罪实体的漏洞。

鉴于其金融体系的规模和美元作为国际货币的选择,美国需要站在制定和实施标准的最前沿,以便比那些从暴力犯罪行为,恐怖主义,暴行和侵犯人权。

是的高级研究员,也是Enough Project的高级顾问。 她曾担任白宫国际经济学主任和美国国务院外交官。